Как IT-компании составить соглашение о неразглашении с партнером?

Сегодня вы вместе решаете операционные задачи, а завтра ваш партнер создает конкурирующий бизнес и переманивает клиентов. Чтобы избежать такого сценария, с самого начала сотрудничества партнерам стоит подписать соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. IT-юристы Stalirov&Co рассказали как составить NDA, что это такое и как избежать ошибок в совместном бизнесе.

В каждом соглашении о неразглашении должно быть 5 обязательных разделов:

1. Понятие и объекты конфиденциальной информации

2. Способы передачи информации

3. Виды нарушений соглашения и запреты

4. Способы доказывания нарушений

5. Ограничение ответственности сторон

6. Место рассмотрения спора

А теперь обсудим, что именно написать в каждом из разделов.

В этом разделе задача юристов определить какую информацию запрещено раскрывать. Список должен быть максимально детальным, так как партнер получает доступ ко всей внутренней бизнес-информации. Вот примерный перечень объектов конфиденциальной информации, которые стоит включить в ваш NDA:

• корреспонденция, деловая переписка;

• технические задачи и техническая документация;

• доступы к корпоративным аккаунтам клиентов и информация о проектах в Jira, Slack, Figma, Confluence и репозиториях;

• бюджеты проектов;

• заработная плата сотрудников, гонорары, финансирование, информация о владельцах, подрядчиках, агентах, клиентах, сотрудниках, поставщиках, партнерах, лицензиарах/лицензиатах, с которыми работает компания;

• коммерческие планы и бизнес-схемы, алгоритмы монетизации;

• сведения о маркетинге и продвижении продукции, рыночной политике;

• объекты интеллектуальной собственности, информация о планах будущих проектов по созданию новых прав интеллектуальной собственности, концепциях, идеях и подходах;

• чертежи, шаблоны, дизайн, компиляции, программные устройства, формулы, конструкции, прототипы, методы, приемы, процессы, процедуры, презентации, графики, произведения искусства, перформансы, товарные знаки, базы данных, репозитории, библиотеки;

• исходный код программного обеспечения, техническая документация, проектная документация, прототип программного обеспечения, стенограммы внутренних коммуникаций, планы проектов, формулы и алгоритмы, блок-схемы, список используемых API.

Кроме перечня конфиденциальных данных, юристы пишут в соглашении пункт об информации, которую можно разглашать. В договоре это можно сформулировать так.

Информация не считается конфиденциальной, если она:

• уже известна партнеру в то время, когда раскрывающая сторона ее передает;

• получена из другого источника на условиях, не требующих сохранения конфиденциальности;

• независимо разработана партнером без использования конфиденциальной информации компании.

Кроме этого, партнер может разглашать информацию по письменному согласию второй стороны соглашения.

Конфиденциальная информация передается:

• электронной почтой,

• по телефону,

• с помощью мессенджеров (Whatsapp, Telegram, Zoom, Slack),

• путем предоставления доступа к базам данных, репозиториям, библиотекам;

• устно во время встреч, переговоров;

• при прямом взаимодействии с клиентами компании.

В NDA прописывают инструменты коммуникации, которые использует именно ваша компания.

В тексте документа должен быть перечень действий, которые считаются нарушением: переманивание сотрудников и клиентов, передача информации конкурентам, размещение данных в открытых источниках, создание и ведение конкурирующего бизнеса.

NDA должен включать список инструментов, которые помогут вам доказать нарушение режима конфиденциальности и размер ущерба. Это могут быть документы, электронные доказательства, аудиторские заключения, экспертизы, аудио и видеоматериалы, данные электронной почты, сообщения мессенджеров, заключения специалистов.

Юристы Stalirov&Co советуют начинать разрешение конфликта с мирного урегулирования. Это значит, что стороны обмениваются взаимными письменными претензиями и ведут переговоры. Также можно привлечь медиатора. Преимущество этого способа в конфиденциальности и оперативности. Если ни претензионный способ, ни медиатор не помогли, стороны обращаются в суд или арбитраж.

Выбор органа и страны для рассмотрения спора зависит от местонахождения сторон, релевантности законодательства и финансовых возможностей. Например, в договоре о неразглашении конфиденциальной информации в Украине добавляют пункт о рассмотрении споров в Торгово-промышленной палате. Этот способ позволит получить решение быстрее, чем в суде.

Автор статьи: Валерий Сталиров, CEO компании IT-юристов Stalirov&Co